股东出资不到位、虚假出资，要承担什么法律责任？

股东出资不到位 / 虚假出资，要承担补足出资、对公司债务补充赔偿、连带追责、行政处罚、甚至刑事责任，2024 年 7 月 1 日新《公司法》收紧了责任，认缴制不再是 “空头支票”

一、民事责任（核心，必承担）

1. 对公司：补足出资 + 赔偿损失（《公司法》第 49 条）

足额缴纳未缴出资（本息）；

非货币出资（设备 / 专利 / 房产）实际价值显著低于认缴额的，补足差额；

赔偿公司因此遭受的损失（如融资成本、利息）。

2. 对债权人：补充赔偿责任（《公司法解释三》第 13 条）

公司资不抵债时，未出资股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

例：股东认缴 100 万、实缴 20 万，公司欠债 80 万→股东需在 80 万内承担最多 80 万的补充责任

3. 发起人 / 其他股东：连带责任（《公司法》第 50 条）

公司设立时的其他发起人 / 股东，与瑕疵股东在出资不足范围内承担连带责任；

承担责任后，可向瑕疵股东追偿。

4. 对其他股东：违约责任

违反公司章程 / 股东协议约定，已出资股东可起诉要求补足出资 + 支付违约金。

5. 股东权利受限（《公司法解释三》第 17 条）

公司可通过股东会决议，限制瑕疵股东的分红权、表决权、新股优先认购权；

情节严重的，可除名（解除股东资格）。

二、行政责任（罚款，市场监管局处罚）

依据新《公司法》第 252 条：

责令改正，限期补足；

一般：5 万–20 万元罚款；

情节严重：未出资金额 5%–15% 罚款；

对直接责任人：1 万–10 万元罚款。

三、刑事责任（情节严重，可判刑）

《刑法》第 159 条 虚假出资、抽逃出资罪：

公司发起人、股东虚假出资，数额巨大、后果严重的，处 5 年以下有期徒刑 / 拘役，并处虚假出资金额 2%–10% 罚金。

立案标准（数额巨大 / 后果严重）

有限公司：虚假出资 ≥30 万且占应缴≥60%；

股份公司：虚假出资 ≥300 万且占应缴≥30%；

造成债权人 / 公司直接损失≥50 万；

两年内因同类行为受过2 次以上行政处罚。

四、新《公司法》重大变化

1.实缴期限缩短：注册资本5 年内必须实缴到位（原无期限）；

2.连带责任扩大：设立时股东对未实缴出资直接连带，不再限于 “瑕疵出资”；

3.董事会催缴义务：董事会必须定期核查出资，逾期不缴的，董事可能追责；

4.转让股权不免责：未出资股权转让后，原股东仍需补足，新股东连带。

五、典型情形认定

货币出资：只认缴不实际到账、过桥资金转出；

非货币出资：虚构资产（假房产证 / 报废设备）、高估价值（专利实际无效）、不办理过户；

增资时：承诺增资但不到位、虚假评估。