公司注销了，债务就清了吗？

公司的债务并不会因为公司注销就自动清零。公司注销前必须完成合法的“清算”程序，核心就是处理债务

一、合法清算后注销：债务清偿

如果公司严格按照《公司法》的规定，完成了合法清算，那么债务清偿情况如下：

1.清算程序：成立清算组 → 通知债权人和公告（必须书面通知已知债权人） → 清理资产、债权债务 → 制定清算方案和清偿顺序。

2.清偿顺序：清算财产在支付清算费用后，按以下顺序清偿：

（1）职工工资、社保、补偿金；

（2）所欠税款；

（3）普通债务（即您提到的公司债务）。

3.最终结果：

资产足以偿债：全部清偿后，公司剩余财产可分配给股东，然后办理注销登记，公司法人资格终止，债务消灭。

资产不足偿债：在合法清算后，公司以其全部财产为限对债务承担责任。清偿到公司财产用完为止，不足部分无法清偿，但这是合法的法人有限责任。清算组应向法院申请破产，通过破产程序后注销。在这种情况下，公司合法“死亡”，未清偿的债务一般随之消灭（除非有下文所述的个人责任）。

二、违法/瑕疵清算后注销：债务“复活”，股东/责任人承担连带责任

1.未依法通知债权人：这是最常见的违法点。如果公司在注销时，没有书面通知已知的债权人（比如您），仅仅在报纸上公告，导致债权人未能及时申报债权。那么，即使公司注销了，债权人也有权主张清算组成员（通常是股东）承担赔偿责任。

2.未经清算即注销：股东向市场监管部门承诺“公司债务已清算完毕”或出具“承诺书”，但实际上并未进行真实、合法的清算程序。这种“承诺注销”或“简易注销”的前提是股东承诺对未了债务承担连带责任。一旦有未清偿债务，债权人可直接依据该承诺要求股东个人承担责任。

3.清算组故意损害债权人利益：例如，恶意处置公司财产、制作虚假清算报告等。

4.股东滥用法人独立地位：如个人财产与公司财产混同（公私不分）、股东利用公司逃避债务等。即使公司注销，债权人也可要求股东对公司债务承担连带责任。

三、律师建议

（1）对于债权人（债主）：

公司被注销不等于债务消失。您应立即查询该公司的注销档案，查看其《清算报告》及注销材料，重点看：

1.它是否进行了清算？

2.清算组是否依法通知了您？

3.股东是否出具了承诺书？

如果发现其存在未通知您、清算程序违法等情况，您可以立即起诉该公司的原股东、实际控制人、清算组成员，要求他们对公司债务承担连带清偿责任。诉讼时效从您知道权利受损之日（如知道公司被注销）起算。

（2）对于公司股东/负责人：

1.切勿以为注销就能逃债。不合法的注销程序会将公司的有限责任转化为股东的无限连带责任。

2.在决定注销公司前，必须履行合法的清算程序，特别是要书面通知所有已知债权人。

3.在办理简易注销时，对承诺书的内容要有清醒认识，那意味着用个人财产为公司债务兜底。

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