成功案例 | 亲家合伙经营引纠纷，豪航律师助客户追回投资款及占用费

一、案件背景

陈先生与许先生系儿女亲家，双方基于信任，口头约定各出资50%合伙经营一家染厂，分别负责财务与生产。后因政策原因，染厂停业。双方虽曾协同追回部分外部款项，并就合伙期间账目进行结算，许先生据此出具了金额为88万余元的借条，但其后却长期拖延还款，经多次催告无果。选择委托我们正式向法院提起诉讼，请求依法判令许先生归还欠款本金及相应资金占用费，维护自身合法财产权益。

二、案件难点

1. 法律关系复杂：双方仅有口头合伙约定，缺乏书面协议，对合伙体内部的权利义务界定不清。

2. 结算效力存疑：被告许先生在诉讼中全盘否认借条的真实性与合法性，辩称其系为缓和家庭矛盾而出具，并非真实债务。

3. 主体资格争议：许先生抗辩称实际为三人合伙，试图引入第三方模糊责任主体，否定结算基础。

4. 款项互相交织：双方在经营期间均有资金投入与支出，账目需要专业梳理与对冲计算。

三、我方工作与策略

广东豪航律师事务所民商事诉讼团队在接受陈先生委托后，迅速开展工作：

1. 全面证据固定：指导并协助客户系统梳理了自合伙开始至结算、催讨全过程的关键证据，包括但不限于：证明合伙事实的微信聊天记录、反映资金垫付的转账凭证、详细的经营账册、以及核心的结算借条等。

2. 厘清案件本质：准确界定本案虽以“借贷纠纷”为表象，实为“合伙合同纠纷”引发的债权债务确认之诉。诉讼策略的核心在于，论证借条是双方对合伙清算后所形成的债权债务关系的书面确认，而非普通借款。

3. 精准应对抗辩：针对被告“非真实意思表示”的抗辩，从证据链条（结算前后的沟通记录、款项往来）和法律要件（行为人行为能力、意思表示真实性）两个层面进行有力驳斥；针对“三人合伙”的主张，通过申请第三人出庭作证及提交其书面声明，有力证明了第三人仅为普通雇员，成功锁定合伙主体仅为原被告二人。

4. 专业账目核算：在坚持结算效力（借条金额）的同时，客观审视被告提出的合理抵扣主张，提前准备应对方案，使诉讼主张更为严谨、公正。

四、案件结果

法院经审理采纳了我方律师的核心代理意见，依法作出判决：

1. 确认合伙关系：认定涉案染厂为陈先生与许先生二人合伙经营，各占50%股份。

2. 确认债权凭证效力：认定许先生出具的借条系双方真实意思表示，是合法有效的合伙结算凭证，对双方具有法律约束力。

3. 支持我方核心诉求：在认可结算总额的基础上，仅对被告提出的、有证据支持的合理抵扣部分予以采纳。

4. 判决支持诉请：最终判决被告许先生向原告陈先生支付投资款本金84万余元，并支付相应的资金占用费（以部分款项为基数，按起诉时一年期LPR计算）。

至此，困扰陈先生许久的合伙欠款纠纷得到圆满解决，其合法权益通过法律途径获得了全面维护。

附判决书节选：

【注：本案例基于具体判决事实整理，仅作风险提示，不构成法律意见。不同案件需结合具体事实、证据及法律规定综合判定】

五、豪航律师建议

本案是典型的因合伙不规范而引发的纠纷。为避免类似风险，我们建议：

1.  合伙协议书面化：无论关系亲疏，均应签订书面合伙协议，明确出资、分工、盈亏分配、决策机制、退伙清算等核心条款。

2.  财务记录规范化：建立清晰、连续的财务账簿，保留所有收支凭证，定期由各方确认，这是日后清晰结算的基础。

3.  结算程序严谨化：清算时，应形成书面的结算文件（如结算协议、欠条等），明确款项性质、金额及支付方式，并由各方签字确认。

4.  证据留存意识常态化：注意保存合伙过程中的各类沟通记录、文件、凭证，以备不时之需。

合伙经营本是为了共赢，但若忽视法律风险，容易让合作变纠纷，甚至影响亲友关系。在商业往来中，遵守法律规定、规范合作流程，才能最大程度避免矛盾发生。

如果您在合伙经营、合同履行等方面遇到法律问题，不知如何维护自身合法权益，欢迎随时联系我们，专业团队将为您提供合规的法律指导和帮助，助您妥善解决法律纠纷。