公司清算注销后，发现还有未清偿的债务，原股东要负责吗？

取决于清算程序是否合法、合规。

如果清算程序存在过错，那么原股东（尤其是清算组成员）可能需要在过错范围内承担相应的赔偿责任，甚至在某些情况下承担连带责任。

一、 核心原则：股东有限责任及其例外

在正常情况下，公司具有独立的法人资格，以其全部财产对公司债务承担责任。股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司经合法清算并注销后，法人资格消灭，股东原则上无需对公司未了的债务负责。

然而，这种“有限责任”的保护并非绝对的。如果股东在清算和注销过程中存在违法或不当行为，导致债权人利益受损，法律会“刺破公司面纱”，追究股东的个人责任。

二、 股东需要承担责任的主要情形（基于过错）

根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释、《民法典》等相关规定，以下几种情况是原股东需要负责的典型场景：

1.未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿

法律规定：公司在解散清算时，清算组必须依法将清算事宜书面通知所有已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

股东责任：如果清算组（通常由股东组成）未履行上述通知和公告义务，导致债权人未能及时申报债权从而未获清偿，债权人可以主张清算组成员（即负有责任的股东）对因此造成的损失承担赔偿责任。

2.执行未经确认的清算方案，或未经清算程序就注销公司

虚假清算与“简易注销”中的承诺：如果股东在办理注销登记时，向登记机关提交虚假的清算报告，或者在国家推行的“简易注销”程序中，全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺“企业注销前已结清所有债务，如仍有未结清债务，全体投资人自愿承担相应的法律后果和责任”，那么基于该承诺，债权人可以依据该承诺书直接要求全体股东对公司债务承担连带清偿责任。

3.股东出资存在瑕疵

未履行或未全面履行出资义务：如果股东存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情况，即使公司已注销，债权人仍有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

出资加速到期：在公司解散清算时，股东认缴的出资期限即使未届满，也视为加速到期，股东必须立即缴足。如果因股东未缴足出资导致公司财产不足以清偿债务，债权人可以要求该股东在未缴出资范围内承担责任。

4.清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失

清算组成员（通常是股东）在清算过程中，如果因故意或者重大过失（例如，恶意低价处置公司资产、遗漏或隐匿公司财产、毁损重要财务账册等）给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.公司人格否认（“刺破公司面纱”）

如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为（如与公司财产混同、过度支配与控制、恶意逃避债务等），严重损害了公司债权人利益，债权人可以请求否认公司法人人格，直接要求滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。即使公司已注销，这种责任追溯依然可能成立。